Mercoledì 02/04/2025
a cura di Notaio Gianfranco Benetti
Responsabilità (un po’) limitata per i sindaci
Il 12 aprile entrerà in vigore la nuova disciplina della responsabilità di sindaci e membri dell’organo di controllo delle società di capitali.
La legge 14 marzo 2025, n. 35 modifica infatti l’art. 2407, introducendo limiti quantitativi alla loro responsabilità, commisurati all’importo del compenso percepito, e un termine quinquennale di prescrizione per l’azione di responsabilità nei loro confronti.
Non variano i doveri, (art. 2407 comma 1), cui devono adempiere “con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico”, né la responsabilità per la “verità delle loro attestazioni e per “il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio”.
Viene, invece, integralmente riscritto il secondo comma del medesimo Articolo, ove si prevede che:
“al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso;
per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso;
per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
E viene aggiunto il quarto comma: “ L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 concernente l’esercizio in cui si è verificato il danno”.
La medesima disciplina, come si è accennato, si applica ai componenti dell’organo di controllo delle società a responsabilità limitata (art. 2477 c.c. ) e delle cooperative (art. 2519 c.c.).
Un (lieve) incentivo per svolgere con maggiore serenità un incarico complesso, prezioso per la tenuta del sistema e per la sua affidabilità, che sempre meno professionisti, comprensibilmente, si sentono di affrontare.